Fusione di una società madre nell'UE membro-stato con sede in una società figlia bulgara

1. La Procedura per la trasformazione transfrontaliera delle società commerciali attraverso la fusione è legalmente regolata dalla bulgara Commerce Act, capitolo XVI - sezione I, II e la nuova sezione V (Gazzetta statale, numero 104 del 2007); La legge recepisce integralmente la decima direttiva 2005/56 /CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 ottobre 2005, relativa alle fusioni transfrontaliere delle società di capitali.

2. Le trasformazioni in decima direttiva, rispettivamente, art. 265d - 265q della legge commerciale sulle fusioni (Art.2, p.2 /a /). Essi sono applicabili a tutte le società di capitali (Art.2, pag.1 /a /in relazione all'articolo 1 della direttiva 68/151 /CEE del Consiglio, del 9 marzo 1968 sul coordinamento delle garanzie, che gli Stati membri, richiedere alle imprese nella definizione di cui all'art. 58 del contratto per la tutela degli interessi dei soci e dei terzi, con l'obiettivo di assicurare l'equivalenza delle garanzie sul territorio della Comunità), il cui diritto nazionale del paese ammette trasformazioni sono istituiti nella giurisdizione di uno Stato membro, e avere la propria sede legale, amministrazione centrale o il centro di attività principale si trova all'interno della Comunità

La decima direttiva (considerazione 3) adotta il principio della lex societatis relative alla legge applicabile in materia per ogni azienda trasformazione, riguardante la stessa possibilità stessa per la trasformazione e la procedura che deve essere seguita. Deferimento alla legislazione nazionale delle imprese, non si prevede che ostacolare la trasformazione per quanto riguarda la regolamentazione giuridica sulle trasformazioni interne è già stata oggetto di adattamento dalla terza direttiva 78/855 sulle fusioni e accorpamenti di società per azioni.

3. La procedura si svolge in due fasi:.

a /pubblicazione della trasformazione in autorità amministrative /Corte Registrati

Questa fase consiste nella preparazione e pubblicazione nel registro delle imprese del progetto comune Condizioni cioè un piano di trasformazione comune (art. 6 della decima direttiva) accompagnato da una copia dello Statuto aggiornato dei Association, la Relazione finanziaria annuale, la Relazione sull'attività e /o il saldo contabile patrimoniale, e anche un rapporto alle informazioni su ogni società relativa alle norme per la tutela dei suoi creditori e di minoranza stock-titolari, così come le informazioni sul posto per indicare in modo da ottenere tutte le informazioni sul soggetto in questione.

Presentato al Commercial Registrati, insieme con il suddetto piano è anche la relazione dell'organo esecutivo che relazione specifica gli aspetti giuridici ed economici del piano per la trasformazione e il suo impatto sui membri della società, i loro creditori, lavoratori e dipendenti della società. Il rapporto ha dichiarato deve essere presentata ai soci, lavoratori e dipendenti di ogni azienda trasformazione almeno un mese prima dell'Assemblea Generale per la decisione sulla trasformazione. I pareri dei lavoratori e dei dipendenti devono essere allegati alla relazione.

Per esaminare e verificare le clausole stipulate nel piano della trasformazione è necessario che esperti indipendenti preparare una relazione sulle condizioni controllate del piano . Al fine di ridurre i costi per gli esperti di fusione transfrontaliera, è possibile avere solo un unico rapporto preparato per i membri delle due società che trasformano (Esame 6 della decima direttiva). Il rapporto preparato viene presentata all'Assemblea generale delle due società per decidere sulla trasformazione.

Al termine di questa fase, la procedura richiede un certificato rilasciato dalle autorità competenti per la conformità delle azioni intraprese in questa fase con la legge nazionale efficace e norme di legge cioè ante fusione certificato (Art.10 della decima direttiva).

b /Applicazione dell'organo esecutivo della società incorporante della registrazione della trasformazione al commerciale bulgaro Register (Considerazione 7 della decima direttiva).

La domanda deve essere accompagnata da una copia del piano generale per la trasformazione, le relazioni sulla trasformazione predisposti dall'organo esecutivo, relazioni di audit, il processo verbale della Assemblea dei soci /azionisti di entrambe le aziende sul loro decisione per la trasformazione, pre-fusione certificato una copia del fino a data statuto della società acquirente con tutti gli emendamenti e le appendici, un elenco di nuovi soci /azionisti con un descrizione del tipo di appartenenza, informazioni su eventuali sequestri esistenti e promesse, procure per avvocati e due dichiarazioni dei dirigenti della società bulgara.

Insieme alla registrazione della trasformazione, una voce è fatta anche delle modifiche al contratto aziendale e possibile alterazione della capitale, i soci o il tipo di gestione e di rappresentanza della società acquirente.

In aggiunta l'applicazione delle norme speciali sulla partecipazione dei lavoratori e dei dipendenti nella gestione del bersaglio e la società acquirente deve essere effettuata. I loro diritti diversi dal loro diritto di partecipazione rimangono soggetti alla legislazione comunitaria adottata

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